基本案情

2016年8月19日，被告楊某與被告唐某以認(rèn)繳方式設(shè)立第三人內(nèi)江市某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱內(nèi)江某網(wǎng)絡(luò)公司），認(rèn)繳金額分別為600,000元、400,000元，認(rèn)繳出資期限為2026年12月31日之前。該公司于2016年9月12日在內(nèi)江市市中區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記。截至本案辯論終結(jié)前兩被告均未實(shí)繳出資。

原告四川某科技有限公司曾因一起買賣合同糾紛將內(nèi)江某網(wǎng)絡(luò)公司訴至法院，經(jīng)法院調(diào)解，達(dá)成協(xié)議：“一、被告內(nèi)江某網(wǎng)絡(luò)公司所欠原告四川某科技有限公司貨款141,277元、違約金13,723元，以上共計(jì)155,000元，被告于2022年3月10日前支付原告20,000元、4月1日前支付原告30,000元、7月1日前支付原告50,000元……”

內(nèi)江某網(wǎng)絡(luò)公司未按約履行，隨后，原告四川某科技公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，因未發(fā)現(xiàn)內(nèi)江某網(wǎng)絡(luò)公司可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，法院裁定“終結(jié)本次執(zhí)行程序”。2024年，原告四川某科技公司將被告楊某、唐某訴至法院，要求“二被告對(duì)第三人欠付原告的債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任……”庭審中，被告楊某、被告唐某均答辯稱，只是幫他人注冊(cè)公司。

裁判結(jié)果

市中區(qū)人民法院于2025年1月13日作出（2024）川1002民初4821號(hào)判決書，判決：1.被告楊某、唐某在未出資的認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)，就第三人內(nèi)江市某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司在市中區(qū)人民法院（2022）川1002民初377號(hào)民事調(diào)解書中對(duì)原告四川某科技有限公司所承擔(dān)的債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；2.駁回原告四川某科技有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。

法官說法

商法對(duì)商事登記的公信力和法律對(duì)形式要件進(jìn)行嚴(yán)格保護(hù)，被告楊某、唐某稱系幫助朋友注冊(cè)公司而成為公司的名義股東，未實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)，但根據(jù)商法上的公示公信和外觀主義原則，第三人對(duì)公司登記信息的信賴?yán)鎽?yīng)當(dāng)受到保護(hù)，對(duì)股東責(zé)任的認(rèn)定不因“代持”或“不知情”而免除，本案裁判明確了股東的法律責(zé)任，充分警示商事活動(dòng)中的身份代持風(fēng)險(xiǎn)。

現(xiàn)實(shí)中，公民出借身份信息幫他人注冊(cè)公司可能存在因公司從事違法活動(dòng)或欠付債務(wù)而帶來經(jīng)濟(jì)賠償、信譽(yù)受損、信息泄露、影響擔(dān)任其他公司高級(jí)職務(wù)等多種風(fēng)險(xiǎn)。

本案被告自稱因幫朋友注冊(cè)公司而成為公司名義股東，但股東除了享受股東利益外，還承擔(dān)應(yīng)當(dāng)實(shí)際向公司繳納出資等義務(wù)，并以出資范圍為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

日常生活中，被冠以“老板”等稱呼，或許讓人感覺體面，但是提醒大家，“老板”雖然好聽，但卻實(shí)實(shí)在在需要承擔(dān)出資等責(zé)任。而且，公司法還規(guī)定了認(rèn)繳制度，即設(shè)立公司時(shí)并不需要立即繳納出資，出資時(shí)間延長(zhǎng)至法律規(guī)定的時(shí)間范圍內(nèi)向公司實(shí)際出資即可，大家可能會(huì)感覺只是把自己登記成股東也沒有出錢，自身并沒有實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失，甚至還能名副其實(shí)的成為“老板”。但若該公司一旦陷入債務(wù)糾紛，就涉及對(duì)未實(shí)際出資的股份承擔(dān)出資范圍內(nèi)的責(zé)任。

本案裁判通過嚴(yán)格責(zé)任認(rèn)定，向社會(huì)傳遞明確信號(hào)：商事行為中，雖以意思自治為主要原則，但對(duì)股東出資等影響公司民事主體資格的相關(guān)情形，有公司法等法律進(jìn)行了明確規(guī)定予以調(diào)整保護(hù)，“代持”“不知情”不能對(duì)抗法定責(zé)任。

對(duì)于公司債權(quán)人來說，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，法律允許債權(quán)人通過追究未實(shí)繳出資股東的責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)債務(wù)人公司無財(cái)產(chǎn)執(zhí)行的困境，也體現(xiàn)了法律對(duì)公司債權(quán)人合法權(quán)益的多維度保護(hù)。

本案兩位當(dāng)事人的情況提示我們，叫你一聲老板敢答應(yīng)嗎？老板雖聽起來好聽，但要避免輕率地代持股權(quán)或參與公司注冊(cè)，充分認(rèn)識(shí)股東身份背后的法律風(fēng)險(xiǎn)。（葉偉 盧慧 何蘇婷）